爱游戏浙江五洲新春集团股份有限公司1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为62,100,151.71元，母公司净利润为67,811,579.51元。根据《公司章程》规定，以2020年度实现的母公司净利润67,811,579.51元为基数，提取10%的法定盈余公积6,781,157.95元后，加上母公司期初未分配利润403,164,666.96元，扣除本年度已分配的2019年度股利48,323,931.91元，期末母公司可供股东分配利润为415,871,156.61元。拟以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.70元（含税）。截至目前，公司总股本为292,333,088股，以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,266,828股为基数，预计共分配股利48,325,360.76元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。

　　公司主营业务为轴承、精密机械零部件及各类空调管路的研发、生产和销售。公司已成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链，为主机客户提供行业领先的解决方案，为机械转动提供高效保障。

　　公司拥有20多项发明专利，为国家级高新技术企业，建有国家级博士后工作站、国家CNAS认证实验室、航空滚动轴承浙江省工程研发中心。公司近几年不断加强新产品研发和提高生产智能化程度，新开发的新能源汽车空调压缩机轴承、电机轴承、变速箱轴承及第三代轮毂轴承市场开发进展顺利，公司研发的风电滚动体实现进口替代，汽车安全气囊气体发生器部件填补了国内空白。

　　1、公司生产各类精密深沟球轴承、圆锥滚子轴承、滚针轴承和调心滚子轴承等。主要为国内外汽车、工业机械、新能源领域等产业提供主机配套，其中转向管柱四点角接触轴承已经配套北美宝马汽车；第三代球环滚针轴承已向丰田、福特等多个品牌汽车客户提供批量配套；圆锥滚子轴承主要应用于汽车变速箱、差速器、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械等配套，主要用户包括波兰FLT、英国GKN、上汽集团、菲亚特、戴克斯车桥等；

　　公司掌握了世界前沿的轴承热处理技术，生产的轴承热处理套圈质量和综合竞争力达到全球领先水平，稳定供应于瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）爱游戏官方网站、日本捷太格特(JTEKT)、美国铁姆肯（TIMKEN）等全球排名前七大轴承制造商，系目前国内最大的磨前产品制造基地和出口企业之一。

　　2、公司生产的精密零部件主要涉及风电滚动体、汽车安全气囊气体发生器部件、变速箱、差速器齿轮、同步器齿套、各类精密传动件等产品，直接和间接配套客户主要包括奥托立夫、均胜电子（JSS）、特斯拉（Tesla）、比亚迪、大众、奥迪、雷勃等知名企业；风电滚子实现进口替代，为蒂森克虏伯、德枫丹、斯凯孚等国外公司配套，同时也是远景能源的战略合作商，为国内风电轴承企业新强联（300850）、烟台天成、大冶轴等提供配套。

　　3、公司生产的管路件主要用于汽车空调和家用、商用空调产品，向奔驰、宝马、大众、特斯拉、通用、福特、日产、沃尔沃等知名汽车品牌及四川长虹、海信日立、格力、美的等国内著名空调生产企业供应零部件。

　　公司采用“研发驱动、营销带动”的经营模式，根据市场需求研发新产品，并根据客户订单安排生产，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货。以直销为主，经销为辅，并针对海外战略客户采取寄售库存营销模式。公司产品的主要原材料是优质合金钢和铜铝等有色金属，采购模式根据客户订单和生产计划进行采购，并有效控制原材料的库存量。公司经过十几年精耕细作，具备了较强的产品整体配套方案设计、同步开发和生产制造能力，形成了集研发、生产和销售的一体化服务模式。

　　公司所处的行业属于高端装备制造业中的轴承制造行业，轴承作为关键核心基础件，是国家重点支持、大力推广的九大战略性新兴产业之一。

　　轴承是机械传动轴的支撑，是主机性能、功能和效率的重要保证，是工业领域重大装备的核心部件之一。广泛应用于汽车、装备制造、工程机械、轨道交通、航空航天和新能源产业等众多行业。2020年轴承行业整体呈现出前低后高、逐月回升的经济趋势。为风电、工程机械、冶金矿山等基础设施配套轴承的企业高速增长，而围绕消费类和出口配套轴承的企业则表现一般，行业发展处于不均衡状态。2020年下半年以来，轴承钢持续上涨，到年底涨幅接近30%，造成企业利润空间大幅减小，生产经营压力增大的局面。但业务景气度良好，订单增长幅度较大，多数企业处于订单充足的状况，原材料涨价压力可适当向下业传递。

　　公司是国内为数不多的涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链供应商，同时公司也是汽车空调和家用、商用空调管路件制造商。近年来，公司注重技改投入和转型升级，自主创新能力大大加强。轴承磨前技术达到全球先进水平，磨装技术快速进步，是中国轴承行业进口替代最具实力及潜力企业。未来，八大跨国轴承集团实际占据的500亿美元左右全球市场和400亿人民币左右国内中高端市场，将是国内轴承企业出口替代和进口替代的历史性机遇，也是公司的主战场。

　　随着碳中和目标的提出以及“十四五”规划的出台，新能源产业提到一个非常高的规格。风电新能源的快速发展以及新能源汽车逐步成为汽车产业未来的主流趋势，公司积极参与其中，是今后二、三年公司业务新的增长点。

　　子公司新龙实业因疫情影响，未完成2020年度业绩承诺，完成率87.18%，本期确认归属于公司商誉减值损失2,279.42万元。若不考虑商誉减值损失影响，公司第四季度主要财务数据中归属于上市公司股东的净利润应为28,928,130.68元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应24,799,521.19元。

　　截止2020年12月31日，公司资产总额339,547.63万元，同比增长9.14%，归属于上市公司股东的净资产179,778.94万元，同比增长3.90%；2020年度，公司实现营业收入175,399.10万元，同比下降3.50%；归属于上市公司股东的净利润6,210.02万元，同比下降39.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,862.65万元，同比下降57.52%。

　　公司将浙江五洲新春集团销售有限公司、五洲（香港）贸易有限公司、浙江森春机械有限公司、五洲新春（上海）精密轴承有限公司、浙江新春宇航轴承有限公司（原名新昌县富盛轴承配件有限公司，2020年8月完成更名）、浙江富立轴承钢管有限公司、浙江富日泰轴承有限公司、浙江新昌富迪轴承有限公司、大连五洲勤大轴承有限公司、合肥金昌轴承有限公司、安徽金越轴承有限公司、浙江新春同合电梯部件有限公司、安徽五洲新春冷成形技术有限公司、安徽森春机械有限公司、四川五洲长新科技有限公司、捷姆轴承集团有限公司、捷姆轴承集团常山热处理有限公司、浙江新龙实业有限公司、四川长新制冷部件有限公司、新昌县五龙制冷有限公司、XCC-ZXZ NORTH AMERICA,INC、XCC XINLONG AUTOMOTIVE PARTS S. DE R.L.DE C.V.等22家子孙公司纳入报告期合并财务报表范围。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第十九次会议通知，会议按通知时间如期于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　审阅了《2020年度独立董事述职报告》，将提交股东大会审阅。报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）。

　　11、审议通过了《关于2021年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》

　　12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　　（2）2021年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲新春2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第十九次会议通知，会议按通知时间如期于2021年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（1）公司2020年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2020年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　公司制定的2020年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）2021年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

　　8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，需提交2020年年度股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　1、公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见，认为：公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷成机械系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。

　　经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，莫拉克纸业系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。

　　经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江辰智能过去12个月内系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品,不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。

　　经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：房地产投资；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含化学危险品）、制冷配件的生产、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，合肥金工系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新春咨询系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　经营范围：动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃气轮机发动机配件；高纯金属材料（除贵、稀金属外）及合金的研发、生产、销售和技术咨询服务，钛金属 、钛合金的研发、生产、销售和技术咨询服务（以上未经环保部门批准不得从事生产经营活动）机械设备租赁：新材料技术服务，内燃机和航空发动机叶片技术服务：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江恒鹰系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长虹股份系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公司最终控制方控制的公司，本公司根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，《上交所股票上市规则》等相关法律法规，出于谨慎性原则考虑，将长虹股份作为关联方进行披露。

　　经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：纸包装制品、印刷制品、纸塑衬垫、蜂窝纸板及纸型材制品的生产和销售，包装、印刷材料研发与销售，印前制版处理，包装结构及平面设计服务，包装装潢印刷及其他；再生资源经营；包装材料经营，产品、技术进出口业务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转债债券 3,300,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 33,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付 200 万元）后的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入本公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84 万元（不含税），本公司本次募集资金净额为 31,688.16 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40 号）。

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券于2020年3月12日与中信银行股份有限公司绍兴分行、于2020年3月20号分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中国银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司在中国银行股份有限公司新昌支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：5），已按规定使用完毕，该账户将不再使用，公司已于2020年8月27日办理完毕该账户的销户手续。公司与兴业证券及中国银行股份有限公司新昌支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　[注] 智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目尚未达产，本年度实现的效益系由该项目前期投入资产产生

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　◆2021年度公司及控股子公司拟向银行申请不超过17亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的提供不超过9.95亿元的担保。

　　◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰轴承”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、安徽森春机械有限公司（以下简称“安徽森春”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）、新昌县五龙制冷有限公司（以下简称“五龙制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）、大连五洲勤大轴承有限公司（以下简称“五洲勤大”）。

　　公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理授信相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

　　为满足公司及控股子公司2021年业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过17亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

　　2021年度，公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的提供不超过9.95亿元的担保，具体情况如下：

　　（1）拟对控股子公司富日泰提供不超过3,500万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

　　（8）拟对控股子公司长新制冷提供不超过6,000万元的担保，长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保。

　　（10）拟对控股子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保，公司持有捷姆轴承75%的股权，捷姆轴承其他股东提供同比例担保。

　　（11）拟对控股子公司五洲勤大提供不超过1,000万元的担保，公司持有五洲勤大70%的股权，五洲勤大其他股东提供同比例担保。

　　（1）全资子公司新龙实业拟为控股子公司长新制冷提供不超过3,000万元的担保。长新制冷系新龙实业直接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东长虹创投，不提供同比例担保。

　　4、本次拟担保总额为9.95亿元，占公司2020年度经审计净资产的52.62%，已经第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

　　1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本29,233.2416万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法人代表：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

　　2、富日泰轴承成立于2004年10月11日，注册资本1,100万美元；注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法人代表：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

　　3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本11,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法人代表：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26,354.02万元；净资产14,567.47万元；营业收入16,178.22万元；净利润62.06万元。

　　4、富立钢管成立于2005年6月28日，注册资本2,655万美元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法人代表：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。

　　5、合肥金昌成立于2014年6月9日，注册资本6,850万元；注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房；法人代表：张峰。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产26,534.70万元；净资产3,102.49万元；营业收入14,131.66万元；净利润-893.36万元；资产负债率超过70%。

　　6、安徽金越成立于2010年11月8日，注册资本800万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产13,282.76万元；净资产-289.02万元；营业收入4,279.56万元；净利润-347.88万元；资产负债率超过70%。

　　7、安徽森春成立于2018年5月16日，注册资本3,000万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路666号；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产2,312.35万元；净资产1,639.20万元；营业收入2,483.68万元；净利润50.28万元。

　　8、新龙实业成立于2002年11月04日，注册资本4,308万元；注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙；法人代表：吴岳民。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、长新制冷成立于2005年10月20日，注册资本2,000万元；注册地址为四川省绵阳高新区路南工业区；法人代表：吴岳民。经营范围：空调压缩机配件、组件制造、销售。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产10,404.60万元；净资产5,349.87万元；营业收入12,654.09万元；净利润297.47万元。

　　10、五龙制冷成立于2008年1月4日，注册资本100万元；注册地址为新昌县七星街道五龙岙村；法人代表：吴晓俊。经营范围：生产销售：制冷配件、空调管组件、注塑产品。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产931.90万元；净资产676.46万元；营业收入2,044.20万元；净利润260.89万元。

　　11、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法人代表：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产14,495.86万元；净资产5,578.51万元；营业收入10,807.07万元；净利润561.55万元。

　　12、五洲勤大成立于2010年6月4日，注册资本10,000万元；注册地址为辽宁省瓦房店市西郊工业园区；法人代表：张峰。经营范围：机械设备、轴承、液压及气压动力元件、的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

　　截至2020年12月31日，经审计主要财务数据：总资产8,052.63万元；净资产7,678.07万元；营业收入1,551.60万元；净利润-345.87万元。

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　2020年度，公司及其控股子公司对外担保总额为9.95亿元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2020年度经审计净资产的52.65%；公司为控股子公司提供的担保总额为4.95亿元，占公司2020年度经审计净资产的26.19%，上述担保无逾期情况。

　　1、为及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，同意公司及控股子公司向银行申请不超过17亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的提供不超过9.95亿元的担保。

　　2、长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。鉴于长虹创投和日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷和富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。虽然本次长虹创投和日本双日不提供同比例担保，但长新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对长新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其建设情况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　3、公司及控股子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2021年度公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司董事会同意本次担保事项。

　　公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告及内控报告审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　本年度公司财务审计费用金额为80万元（含税），内控审计费用为20万元（含税），合计人民币100万元（含税），本年度审计收费情况与上一年度审计收费情况相同。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验、级别对应的收费率及投入工作时间等因素定价。

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　天健会计师事务（特殊普通合伙）所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意续聘该所为公司2021年财务报告及内控报告审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　天健会计师事务所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意续聘该所为公司2021年财务报告及内控报告审计机构，并提交股东大会审议。

　　3、公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告及内控报告审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

　　4、本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会的审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●履行的审议程序：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，保证公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的情况下，增加公司资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2019〕2568号文核准，公司于2020年3月6日公开发行了3,300,000张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，共募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2020年3月12日汇入公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84万元（不含税），公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司2020年3月21日披露的公告，公告编号：2020-013）

　　截止2021年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：（单位：万元）

　　由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，增加公司收益。

　　公司拟对额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的投资行为。

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

　　本次公司投资的产品为保本型、低风险投资品种，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。为确保资金安全，公司采取的具体措施如下：

　　2、公司已建立健全资金管理相关的内控制度，公司财务部将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全。

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障正常募集资金使用的情况下进行的，不影响公司募投项目的实施。

　　委托理财的会计处理方式及依据：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司对于保本保收益且计划持有至到期的理财产品，划分为以摊余成本计量的金融资产，按其流动性列报为货币资金、其他流动资产或债权投资；对于保本保收益但不确定是否持有至到期的理财产品，划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，按其流动性列报为其他流动资产或其他债权投资；对于非保本保收益的理财产品，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性列报为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

　　本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于保本的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。

　　公司对闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2021年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，具体如下：

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用。同意公司使用闲置募集资金15,000万元进行现金管理。

　　上述关于募集资金相关事项，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司于2021年4月26日召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表明确同意意见，已履行必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财金额：为提高公司闲置自有资金使用效率，浙江五洲新春股份有限公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（含）的自有资金进行现金管理。使用期限为公司第三届董事会第十九次会议审议通过上述权限之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》。独立董事对上述议案事项发表同意意见。

　　本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并一致通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》，决定使用不超过25,000万元额度的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，在上述额度内资金可循环使用。公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见。本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。该事项具体情况如下：

　　3、现金管理的产品：购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品；

　　4、额度及期限：不超过25,000万元，在上述额度内资金可循环使用。自本次董事会审议通过之日起不超过一年；

　　公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理可以提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报。

　　公司使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会有潜在市场波动。

　　（2）公司已建立健全资金管理相关的内控制度，公司财务部将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全；

　　（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　公司独立董事已发表明确同意意见。关于使用自有资金进行现金管理不超过25,000万元额度事项，我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控，有利于提高自有资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，符合公司和股东利益，我们同意该事项。

　　公司监事会已发表明确同意意见。2021年4月26日，公司第三届监事会第十九次会议全体监事一致审议通过了关于使用自有资金进行现金管理不超过25,000万元额度事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币494,970,224.04元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本292,333,088股，上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份8,066,260股不参与本次利润分配。以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,266,828股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,325,360.76元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为77.82%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在大股东套利等明显不合理情形，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司监事会对此事项发表了如下意见：公司制定的2020年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配预案。

　　公司本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司五洲（香港）贸易有限公司（以下简称“五洲香港”）与Deutsche Bank AG（德意志银行）、摩根大通银行（中国） 公司上海分行等办理额度合计不超过30,000万元人民币的应收账款无追索权保理业务，并授权公司管理层办理相关业务。授权期限为本次董事会审议通过之日起一年，有效期内，授信额度可循环使用。

　　上述交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东及公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　保理业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司发展规划和整体利益，且保理业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求。

　　本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，相关内容于2021年4月28日披露在上海证券交易所网站（）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　应回避表决的关联股东名称：张峰、王学勇、俞越蕾、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。