爱游戏官网上海奕瑞光电子科技股份有限公司1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此计算合计拟派发现金红利203,649,946.00元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为33.52%。公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此计算合计转增40,729,989股，转增后公司总股本将增加至142,728,921股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。

　　上述利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议通过，尚需公司2023年年度股东大会批准。

　　公司是一家以全产业链技术发展趋势为导向、技术水平与国际接轨的数字化X线核心部件及综合解决方案供应商，主要从事数字化X线探测器、高压发生器、组合式射线源、球管等新核心部件的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于医学诊断与治疗、工业无损检测、安全检查等领域。公司通过向全球知名客户提供更安全、更先进的X线技术，助力其提升医学诊断与治疗的水平、工业无损检测的精度或安全检查的准确率，并提高客户的生产效率、降低生产成本。

　　报告期内，公司核心产品为数字化X线探测器，是全球为数不多的、掌握全部主要核心技术的数字化X线探测器生产商之一。数字化X线探测器是典型的高科技产品，属于“中国制造2025”重点发展的高科技、高性能医疗器械的核心部件。报告期内，公司量产的产品包括平板探测器和线阵探测器，并已掌握非晶硅、IGZO、CMOS和柔性基板四大传感器技术，为公司进一步丰富产品线、服务多领域客户、提高市场竞争力与品牌影响力打下坚实的基础。

　　根据应用领域的不同，数字化X线探测器可以分为医疗与工业两大类，其中，医疗是当前数字化X线探测器主要的应用领域。目前，公司具备量产能力的各系列探测器如下：

　　报告期内，为进一步完善产品及业务布局，提高公司竞争力，公司已开始对高压发生器、球管及组合式射线源等新核心部件及X线综合解决方案领域进行积极布局，已形成一定技术积累和进展。相对于探测器作为影像接收处理部件，高压发生器、球管及组合式射线源作为X线影像光源的组成部件，也是X射线影像设备重要不可或缺的核心部件。经历多年的发展及技术进步，X射线光源主要分为真空管内电子打靶射线、自由电子激光X射线、同步辐射X射线、激光等离子体X射线等。目前真空电子打靶X射线行业内较为普遍，其通过高压发生器供给X射线球管阴、阳两极直流高压，使X射线球管在高温下发射足够数量的电子，并在阴阳两极高压作用下被加速成为高速电子流，高速电子流撞击阳极靶面，从而形成X射线。报告期内，公司持续跟踪潜在前沿X线光源技术的同时，重点布局研发、制造相关新核心部件。高压发生器、球管、组合式射线源与探测器为同类型设备的核心部件，故在医学诊断与治疗、工业无损检测、安全检查等领域均有广泛用途，与数字化X线探测器具有较强的战略协同性。目前，公司已在C型臂、DR、医用螺旋CT、齿科CBCT、骨龄及骨密度检查、兽用X线影像设备、工业电子检测、食品安全检测等领域进行了产品规划并取得一定成果，后续将进一步向医疗乳腺X线诊断、便携式多用途X线检查、工业及安检等更多细分应用延伸。此外，报告期内，公司已完成微焦点球管、透射管、齿科球管及C型臂/DR球管的研发，其中微焦点球管已实现量产。对于CT球管，公司已解决产品仿真设计、液态金属轴承设计与制造、材料激光纹理刻蚀等技术难点，目前产品尚在进一步开发中。同时，报告期内，公司已完成多款应用于不同领域的X线综合解决方案产品的开发并成功实现商业化，目前已开始向客户小批量交付相关产品。

　　此外，公司在准直器（ASG）、闪烁体、光电二极管（PD）等探测器上游零部件及原材料的积极探索仍在持续。目前 公司已完成部分医疗CT用二维准直器的研发及国内客户导入，进入量产销售阶段，同步积极开拓安检CT用二维准直器，并已经推广多家安检CT客户，实现量产。与此同时，下一代光子计数CT用的ASG也在积极研发，目前已取得较大进展。闪烁晶体碘化铯、钨酸镉已完成开发并已量产销售，GOS闪烁陶瓷完成工业及安检应用的开发并进入量产阶段，医疗CT探测器适用的GOS闪烁体取得研发突破，关键指标达到国际领先水平，实现了小批量生产。公司在碳板类复合材料成型的工艺研发上也取得较好进度，可进一步优化图像性能，已开始应用于公司部分探测器产品中。未来公司将继续加大对多种核心部件及原材料的技术和产业化投入，并在此基础上开发和完善集硬件、软件、应用在内的综合解决方案，提升公司产品和服务的附加值，提高公司综合竞争力。

　　在采购流程上，公司结合“n+1+2”的生产和物料需求预测及“ABC-XYZ”原材料库存及供应管理，对生产计划和物料计划进行流程管控，提高采购效率。在原材料定价上，公司针对定制化和标准化原材料采取不同的定价策略，以达到降低采购成本、加强供应稳定性的目的。公司同时对供应商建立了完整的选择、评估、导入及管理流程，定期对其绩效进行评估和反馈，推动持续改进，降低公司核心技术泄密风险。

　　公司主要根据客户的订单需求进行生产计划安排，整个过程包括订单评审、生产和物料计划编制、物料领取、批量生产、入库检验、发货，同时建立产品信息档案，制成可追溯的销售记录。生产交付过程结合了SAP系统、MES系统及PLM系统，始终根据ISO13485国际质量管理认证体系对所有生产环节进行质量管控，并按照精益生产的理念规划生产过程，提高效率，降低成本。

　　公司采用以直销为主的销售模式，下游客户主要为X线影像设备整机厂商，X线影像设备整机厂商将数字化X线探测器及零部件组装成整机后，再向终端市场销售。此外，由于X线影像设备以及数字化X线探测器在不同国家或地区均存在一定的经销商网络，因此，公司部分销售采取经销模式，以对直销模式形成有益补充。公司通过参与国内外大型行业展会和学术会议，以及直接拜访客户或邀请客户来访等方式，挖掘上述领域潜在客户并推广公司品牌知名度。

　　基于质量体系要求及多年的产品研发经验，公司以行业发展和应用需求研究为基础、以自主项目为驱动，开展有计划的新技术研发和新产品开发项目。公司的产品部门和项目管理部门，负责产品研发前的项目商业论证、产品需求确认和项目立项的论证和许可工作，研发中心负责产品的研发工作，按照“研究一代”+“预研一代”+“开发一代”的模式开展研发工作，基于已建立的研发技术平台，完成产品整个产品的预研及商业交付。

　　“研究一代”是指研发中心根据行业发展规律以及技术发展趋势，通过与全球知名公司、研究机构及高校等的合作交流，对全球相关的先进技术进行可行性研究，如新的光感面板工艺技术、新的闪烁材料技术、新的高速通信接术、新的高压发生器、组合式射线源技术等。“预研一代”是指对若干已具备可应用前景、通过技术可行性评估的先进技术进行“模块”级别的独立开发工作，将其转换为关键技术的开发。“开发一代”是指项目立项通过后，集合关键技术的开发成果，快速迭发中成熟的研发样机，进行小批量的中试验证；验证通过后，产品开始进入推广期，进行客户端的系统集成和系统确认，直至进入批量量产阶段；此外，在开发过程中，面对不同客户的定制需求和性能改进升级的要求，公司将对产品进行技术改进，衍生出子型号满足不同客户或不同市场的需求。

　　公司主要生产的数字化X线核心部件是高科技产品的代表，属于高端装备制造行业。报告期内，公司产品主要销售给X线影像设备厂商用以整机配套。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“C35专用设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C35专用设备制造业”。

　　随着数字化X摄影技术的进步，数字化X线探测器的成像质量不断提高、成像速度不断加快、辐射剂量不断降低，得到世界各国的临床机构和影像学专家认可，以探测器为核心部件的X线机广泛应用于医疗、工业无损检测及安全检查等各个领域。根据Frost & Sullivan报告，2021年全球探测器的市场规模为22.8亿美元，预计至2030年，全球数字化X线探测器的市场规模将达到50.3亿美金。

　　数字化X线探测器在不同应用场景下需求差异巨大，需要多种技术予以满足，从技术发展趋势看，数字化X线探测器朝着更灵敏、更低噪声的方向发展，同时CMOS、IGZO、柔性基板、能谱探测、光子计数及CT探测器等技术也是业内的研发方向；从客户需求看，数字化X线探测器朝着低辐射剂量、实时快速成像、锥束CT成像和3D渲染、轻薄便携及智能化等方向发展。

　　在医疗应用领域，作为X射线整机的核心部件，数字化X线探测器的发展趋势始终契合终端的临床应用需求。根据终端使用场景和探测器在工作模式、设计思路、参数设置上的不同，分为主流应用场景为静态拍片诊断，主要用于数字化X线摄影系统（DR）、数字化乳腺X射线摄影系统（FFDM）和口内摄影系统的静态探测器，以及主流应用场景为动态影像诊断、术中透视成像及治疗辅助定位，主要用于数字减影血管造影系统（DSA）、C型臂X射线机（C-Arm）、齿科CBCT及放射性治疗相关设备的动态探测器。静态、动态数字化X线年内仍将有各自特定的终端场景，共同发展。

　　在工业应用领域，X射线在机械制造、汽车、电子、铁路、高精设备、压力容器等无损检测领域得到广泛应用，在野外等仍主要使用X线胶片的工业现场等领域，工业数字化X线探测器作为其升级替代产品存在较大的市场上升空间，动力电池、半导体行业的发展也将带动相关X线检测系统和数字化X线探测器行业的进一步发展。在安全检查领域，随着全球各国对公共安全问题的不断重视，以及机场、铁路、城市轨道交通等基础设施的建设，X线安检设备需求保持快速增长，数字化X线探测器作为所有X线安检设备的核心部件，将随着该市场的扩张而拥有巨大的市场前景。

　　在新核心部件领域，由于技术进步，X线发生装置组件的单位成本在过去几年中一直在下降，然而，随着人口老龄化及相关需求增加，X线发生装置组件行业持续增长，预计未来该行业也将不断扩大。根据Frost & Sullivan报告，2021年，全球高压发生器及组合式射线亿美元。

　　在医疗应用领域，高压发生器、球管及组合式射线源的发展趋势始终契合临床应用需求不断发展进步。伴随着探测器产品的技术进步，连续脉冲曝光工作流的模式越来越广泛应用，带动医用高压发生器及组合式射线源具有更高的输出射线精度、重复性、稳定性。更高的连续工作平均功率，以及更有效可靠更智能化的球管控制和保护性能，在大幅降低受检者辐射吸收剂量的同时实现获取3D重建优质影像。未来2-3年，经济型X光影像设备仍是基础医疗的入门级设备，但需要使用连续脉冲曝光的细分产品在快速增长，包括齿科CBCT，骨科外科3D C-arm，动态DR，乳腺CBCT，放疗IGRT图像引导子系统，手术机器人导航等应用。

　　在工业应用领域，射线系统仍以连续曝光工作流为主，在无损检测等传统射线KV的高穿透力产品，在新兴的分析检测领域，动力电池、半导体行业相关X线检测系统方面则需要低剂量紧凑型操作简便的组合式射线源；在安全检查领域，机场、铁路、城市轨道交通对小型手提行李安检射线源的需求是更低的成本更高的可靠性，在机场的托运行李安检设施建设方面，螺旋CT安检设备的需求持续保持快速增长。

　　目前，全球数字化X线探测器市场供给相对集中，国外巨头主要包括万睿视和Trixell等，本土企业主要包括公司和康众医疗。根据IHS Markit 统计，在医疗领域，全球前五大探测器供应商市场份额超过50%。以公司为代表的国内厂家，拥有较高的产品性价比优势与完善的售后服务支持，凭借自主创新能力和本土化服务优势打破国外品牌的市场垄断。

　　随着行业产品、技术的革新，以公司为代表的行业新进入者不断在技术和商业上挑战传统巨头。而海外竞争对手则通过横向并购的方式强强联合，整合优势资源，提升其市场竞争力，以此来抢占更多的市场份额。2016年3月，佳能收购了TOSHIBA医疗（包括旗下探测器业务）；2017年，全球探测器行业龙头万睿视收购传统巨头珀金埃尔默（Perkin Elmer）影像部件业务，进一步扩大其在行业内的领先优势。未来，随着市场竞争不断加剧，探测器行业整合速度将会进一步加快。数字化X线探测器行业的不断整合最终将导致市场资源逐渐集中到少数几家掌握核心技术优势，拥有优质产品、良好客户群、渠道基础和管理能力的厂商，这是行业本身市场容量和产品高技术特征所决定的。

　　此外，20世纪以来，许多新技术产业发展都经历了“欧美-日韩-中国”产业转移过程。以集成电路产业为例，20世纪70年代，集成电路产业从美国转移到了日本；90年代，韩国、成为集成电路产业的主力军；如今，中国已成为集成电路产业第三次转移的核心区域。

　　数字化X线探测器行业正在经历类似的发展历程。21世纪初，全球医疗器械行业巨头GE医疗、飞利浦和西门子率先完成探测器产品的研发工作；此后，日韩系厂商开始规模化生产数字化X线年设立后，成功研制出国产非晶硅平板探测器并实现产业化，并已在全球范围内具备一定市场地位和份额。目前，国内已培养和吸引了一批具有世界前沿视野的核心人才，数字化X线探测器产业链逐步完善，基本具备了接纳全球X线探测器产能转移的能力。在日趋激烈的市场竞争中，具有明显研发速度优势和成本优势的中国将成为X线探测器产业转移的基地。

　　目前，在新核心部件领域，传统跨国医疗影像设备企业均有自己集团内部的相关核心部件业务事业部，但其高压发生器及组合式射线源产品线并不完整，并且为摊薄自研及制造成本，一定程度上需要从外部供应商采购部分相关高压发生器和组合式射线源。此外，海外其他医疗影像系统制造商无法维持内部高压发生器和组合式射线源的研发制造业务，需要依赖高压发生器和组合式射线源外部供应商。国内医疗影像企业部分可自研自产部分高压发生器、组合式射线源产品，但相对规模较小，仍需从外部大量采购高压发生器、组合式射线源等产品。因此对独立的高压发生器、组合式射线源供应商而言存在较大的市场机会。目前，国外传统CT高压发生器供应商的营收和市场份额正逐年下降。国内外医疗影像设备行业的快速发展及新核心部件的市场格局为独立新核心部件新兴企业的成长提供了丰厚土壤。

　　公司主要生产的数字化X线探测器等核心部件是高科技产品的代表，属于高端装备制造行业，作为整机的核心部件，对整机的产品质量及性能起到决定作用。

　　数字化X线探测器研发周期通常较长，企业需经过多年的研发积累逐步形成核心技术及工艺，新进入者很难在短期掌握关键技术，生产出符合市场需求的产品。进入行业的主要技术壁垒如下：

　　TFT SENSOR为采用非晶硅、IGZO及柔性基板技术路线的数字化X线探测器的核心部件，主要通过TFT-LCD的显示面板产线进行生产。但TFT SENSOR在设计上与TFT-LCD存在很大差异，且对TFT器件的要求远高于TFT-LCD。

　　TFT SENSOR需要装有PIN结构的光电二极管，该光电二极管的反向漏电流要求保持在10-15安培左右，以降低散弹噪声及漏电流对有效信号的影响，同时光电转换效率需要达到65%以上，以提高图像质量和降低X线剂量，而TFT-LCD并不需要PIN结构的光电二极管；TFT SENSOR保持像素信号时需要关态电流足够小，TFT-LCD关态电流一般要求为10-12安培，而TFT SENSOR要求为10-14安培；TFT SENSOR读取像素信号需要开态电阻足够低，阻值要求小于TFT-LCD的2-5倍。

　　国外厂商在TFT SENSOR上的技术发展多年，并曾对国内形成垄断。新进入者需要体系化完善相关设计技术，并研发设计数字化X线探测器所需要的多层掩膜版，并最终完成量产级别产品的设计。

　　TFT SENSOR的量产不仅需要业内厂商具有自主知识产权，还需要业内厂商与面板厂通力配合，在满足传感器设计要求的前提下结合生产工艺不断进行调试。TFT SENSOR需要10道左右的光罩才能完成，而TFT-LCD一般只需要5道左右，量产过程中产品良率控制难度较大。同时，面板厂主要聚焦于基于TFT-LCD工艺的显示面板的研发、生产和销售，产品大多涉及手机、笔记本电脑、电视等消费电子类产品，缺乏聚焦医疗产品的研发工艺团队。因此，全球范围内同时具有TFT SENSOR自主知识产权、并完善TFT SENSOR的供应链，使之具备量产能力的厂商数量非常有限。

　　可见光CMOS图像传感器是为弱光环境设计的，其噪声低增益高，为提高强光环境下的动态范围，通常采用多帧采集或者大小像素的HDR模式，而X线探测器使用的CMOS图像传感器需要单帧就能覆盖高亮和低暗的大动态范围，满肼电子需要从常规的1~2Me提升至20Me，设计难度较高。同时，将高精度16bit的高速ADC集成在CMOS SENSOR上，并保证低功耗高线性度，对设计具有一定挑战性。此外，X线keV，会对CMOS中的Active Pixel放大器和光电二级管形成辐照损伤，引起漏电流大幅增加等问题，需要特殊的辐射加固技术以减少CMOS SENSOR受到的X线幅射损伤。

　　消费电子使用的可见光CMOS图像传感器芯片尺寸通常在26mm*36mm以下，需要将整片晶圆切割成多个晶粒使用。而大尺寸CMOS探测器则相反，目前常见的晶圆有6寸、8寸、12寸，而大尺寸CMOS探测器感光面积远大于单片晶圆，需要通过特殊的曝光拼接工艺和特殊的叠层设计，将多个切割好的晶粒进行拼接。对于更大尺寸（如1417或1717）的探测器，甚至要对晶粒做三边拼接，拼接缝精度需要精准控制在1个像素，精度过大会引起图像拉伸，过小则会引起图像压缩，再次基础上还需保证平整度。因此，将小尺寸的CMOS图像传感器拼接成大面积的X线探测器的技术难度较大。

　　闪烁体是将X光转换为可见光的关键材料，闪烁体原材料性能和闪烁体制备工艺对光转化率、余辉、空间分辨率等性能有着至关重要的影响，闪烁体生产工艺门槛较高，且量产良率控制难度较大。因此，大部分业内厂商通过外购方式获取闪烁体，自建闪烁体镀膜及封装产线的厂家数量较为有限。同时，闪烁体生产所需要的镀膜设备和封装设备均是定制设备，无成熟的商业标准产品，新进入者需与设备公司合作研发，不断迭代工艺技术，并最终使镀膜和封装技术达到可量产程度。

　　数字化X线探测器行业作为将精密机械制造业与材料工程、电子信息技术和现代医学影像等技术相结合的高新技术行业，综合了物理学、电子学、材料学和临床医学、软件学等多种学科，与传统制造业相比具有更高的技术含量。同时，数字化X线探测器的影像链要求原始影像满足多种指标，且最终输出图像可完美校正自身各种物理伪影，对从探测器设计到系统软件的编程整个影像链集成要求极高。新进入者需要系统性的构建研发、中试和验证体系，基于长时间的研发和生产实践，积累相关专利技术和技术诀窍。

　　高压发生器及组合式射线源是X射线系统中应用功能最复杂涉及技术领域最广的子系统。产品设计制造需要企业同时具有深厚的行业专有技术和特种工艺长期积累以及强大的融合当代最新电力电子技术和新材料技术的研发生产实力，研发和生产制造特殊专业人才团队和基础设施的长期建设、行业技术标准和市场准入门槛使得新进入者难以快速掌握关键技术和工艺并被业内领军系统企业客户所接受。主要技术壁垒如下：

　　用于X射线高压发生器和组合式射线源的特种高压绝缘设计与工艺、低成本真空密封设计与工艺、高压加载工况的复杂电磁兼容设计技术都属于需要系统性长周期试错积累以及高强度持续投入，才有可能掌握关键核心技术和工艺诀窍，打破国外少数行业巨头的技术垄断。

　　当代最新电力电子技术是与半导体技术快速发展同步的，半导体技术的细分领域功率半导体器件IGBT、MOSFET、SiC的最先进技术工艺仍然由国际巨头垄断，国产化刚刚起步，研发高端X线影像所需的高压电源产品面临带动上游功率半导体器件选择最优技术路线打破国外垄断的艰巨挑战，需要有本行业和跨行业的深厚技术积累和对科技发展趋势的准确把握；同时与先进功率半导体器件相配套的特种电源电力电子电路设计需要具有高频模拟/数字电路、嵌入式控制算法与软件设计丰富经验的研发人才系统化高效协同合作；不具备跨学科领域的人才和技术储备积累、不具备强大技术管理和研发投入实力的企业很难越过这个门槛。

　　高压发生器组合式射线源的设计必须要基于对X射线管技术及其在不同影像系统应用技术场景的深刻理解，结合热物理分析、有限元分析、球管阳极热容量跟踪管理、球管灯丝控制及保护技术、加载到X射线管上的高压精度、稳定性、纹波，射线源焦点位置、焦点尺寸控制调整爱游戏官网，直至高压输出建立时间关断时间的控制，各项关键性能指标和产品可靠性都对X线影像系统最终的图像质量影响极大。新进入者很难快速完成上述多学科跨领域的高技术人才、技术、工艺和相关供应链的综合能力积累。

　　球管是X射线系统、荧光光谱仪等仪器设备的核心器件，X线球管的质量和性能在很大程度上决定了整个设备的成像质量、稳定性及安全性，且研发周期较长，不仅需要深厚的物理学、材料科学、真空电子学和精密工程技术基础，还要求企业具备持续的技术创新能力和严格的质量控制体系。因此，企业必须经过多年的技术研发和市场经验积累，逐步形成自己的核心技术和独特的生产工艺。目前进入该行业的主要技术壁垒如下：

　　球管产品涉及核物理、电磁仿真、材料科学、真空科学、精细加工等多学科交叉，技术壁垒非常高，对设计人员，需具备多个门类的科学知识，能够融会贯通，并掌握X射线产生机理及应用、零件加工所涉及的工艺方法、部件装配焊接所涉及的材料及工艺、产品在流水过程中真空的获取与维持；同时在产品开发时，还需利用绘图软件生成二维、三维模型，再结合热学、力学、电磁学等仿真软件多方面开展模拟计算，保证产品开发可靠性。同时，根据不同使用环境，对于球管产品本身的设计要求多而复杂：焦点尺寸达到纳米级满足工业CT细致无损检测，靶盘采用大热容满足高功率参数运行，轴承采用液态金属满足高效率散热、陶瓷采用特殊处理满足高耐压抗打火要求等，同时还涉及高低温试验、振动试验、寿命试验、灯丝通断试验等一系列可靠性验证，X射线管在不同领域呈现差异化较大，产品在满足技术要求设计前提下，需考虑材料选择、散热结构、工艺处理等多方面因素，因此在产品设计上较为复杂，难度高。

　　线管在研制及生产过程过程中涉及的工艺多而复杂，涉及表面处理、真空钎焊、激光焊、氩弧焊、部件装配、真空排气、高压老炼与测试等；同时还涉及多种金属和陶瓷材料：无氧铜、镍铜合金、不锈钢、钨铼合金、铍片、氧化铝、氧化锆、氧化铍、聚四氟乙烯、钼组玻璃等，任何工艺处理不当或材料选用不妥都会影响产品可靠性。

　　同时，X射线管为真空器件，工作时对管内真空环境要求苛刻，且工作电压高，此类产品失效模式为打火、击穿、漏气等，因此对于工序环境及装配细节要求较高，在作业时需注意管内多余物的控制，除了对关键零部件在体式显微镜下检查外，电阻焊、激光焊等特种工艺处理后还需将多余炸点去除，防止后期测试环节管内打火，因此对作业环境和装配细节要求较高。为保证在高电场强下，产品能够正常工作，零件的处理和部件焊接同样是关键环节，根据需求选择合适的表面处理工艺和部件焊接工艺，大部分部件焊接还涉及气密性要求。

　　球管真空度通过排气工艺获得，在此过程中通过将管芯温度缓慢上升至500℃甚至更高，使得内部金属材料膨胀出现放气，再通过真空泵将管内气体排除，在此过程中还需对热丝、阴极进行加电处理，以使产品正常工作时电子发射处于最佳状态，而往往在真空获得过程中，由于产品体积、排气管口径、选用材料等因素影响，排气工艺需经过长期且多轮优化改进，排气工艺设置不合理则会导致管内真空度差，易发生打火甚至击穿现象，此外若零件材料存在瑕疵开裂、金属陶瓷结构存在焊接质量、管芯内部存在死空间、管芯内部存在放气材料、封离口处未处理好等因素，均会导致产品真空度差、漏气等异常情况，因此真空度的获得与产品设计、工艺手段、过程控制均息息相关。

　　球管产品整体工艺复杂、工艺链条长、制作周期长、设计要求高、测试标准高，量产过程中需各项工艺保持非常高的成功率，对于整体产线的合理布局与设计变得非常困难，同时现阶段内无法完全实现全自动化流程，大部分部件装配仍依靠手工完成，且零部件尺寸较小，必须进行精密装配，因此对一线操作人员业务能力要求较高，需有一定的经验积累，因此批量生产上具有相当挑战，具备量产能力的厂商数量非常有限。

　　近年来，凭借卓越的研发及创新能力，公司成为全球为数不多的、掌握全部主要核心技术的数字化X线探测器生产商之一，也是全球少数几家同时掌握非晶硅、IGZO、柔性和CMOS传感器技术并具备量产能力的X线探测器公司之一。公司已成为全球数字化X线探测器行业知名企业，产品远销亚洲、美洲、欧洲等80余个国家和地区，全球探测器出货总量（不含线阵探测器及其他核心部件）超30万台，在行业内逐步建立了较高的品牌知名度，得到医疗领域包括柯尼卡、锐珂、富士、GE医疗、西门子、飞利浦、安科锐、德国奇目、DRGEM、EXAMION、联影医疗、万东医疗等；齿科领域包括美亚光电、朗视股份、啄木鸟、三星瑞丽、DentiMax、奥齿泰、TRIDENT、博恩登特、菲森等；工业领域包括宁德时代、正业科技、日联科技、依科视朗、VJ GROUP、贝克休斯等国内外知名厂商的认可。公司在全球医疗和工业X线探测器市场占有率得到进一步稳固和提升。

　　随着数字化X摄影技术的进步，数字化X线探测器的成像质量不断提高、成像速度不断加快、辐射剂量不断降低，得到世界各国的临床机构和影像学专家认可，以探测器为核心部件的X线机广泛应用于医疗、工业无损检测及安全检查等各个领域。根据Frost & Sullivan报告，2021年全球探测器的市场规模为22.8亿美元，预计至2030年，全球数字化X线探测器的市场规模将达到50.3亿美金。

　　数字化X线探测器的应用范围非常广泛，涉及医疗、工业无损检测及安全检查等不同领域；按照工作模式又可分为静态及动态产品。不同场景下对数字化X线探测器的需求差异巨大，需要多种技术予以满足。

　　目前，静态数字化X线探测器主流应用场景为静态拍片诊断，主要用于数字化X线摄影系统（DR）、数字化乳腺X射线摄影系统（FFDM）及口内摄影系统。由于静态拍片诊断为各级医院门诊量最多的X射线类项目，终端需求始终存在，因此探测器静态的工作方式亦将长期存在。

　　DR目前是全球主流X线摄影设备，其将穿过后衰减的X线光子信号通过数字化X线探测器转换为数字化图像，可广泛应用于医院的内科、外科、骨科、创伤科、急诊科、体检科等科室。随着科技的进步，X线摄影设备经历了胶片机、CR、CCD-DR到平板DR的发展历程。

　　欧美发达国家和地区的卫生投入较高、医学影像设备起步早，人民健康观念较强，DR在医疗机构应用相对成熟，海外发达国家的市场需求主要体现在胶片机、CR、CCD-DR等老旧X线设备的淘汰和升级，以及存量DR设备的换修市场。2017年，美国市场仍然有大量CR在服役，美国政府开始力推补偿缩减计划，逐步降低非数字化X射线诊断的美国医保报销额度，促进市场向DR系统的最终转换。该计划将带动数字化X线探测器在美国市场的需求持续增长。

　　在国内，根据卫计委发布的《医疗机构基本标准（试行）》的通知，我国医院（不包括美容医院、疗养院、眼科医院、结核病医院、麻风病医院、职业病医院、护理院及其他专科医院）和乡镇卫生院基本设备均需配置X光机（包含传统胶片机、CR、CCD-DR和DR）。从医疗服务的角度，构建分级诊疗制度是重构我国医疗卫生服务体系、解决医疗资源不足和配置不合理、提升服务效率的根本策略，是“十四五”深化医药卫生体制改革的重点内容。我国与发达国家的DR配置差距，形成了巨大的采购需求，是DR系统向基层医疗机构下沉的主要内因之一。在基层卫生医疗机构中，广泛配置包括DR在内的基础诊断设备，是新医改中硬件基础设施建设的重要环节。在完善这个环节的过程中，高性价比、稳定可靠、自主可控、服务高效的国产核心部件，成为了关键因素。公司通过自主研发的先进技术，高效的运营管理和成本控制手段，主动大幅降低了市场价格，是DR系统向基层医疗机构下沉的主要外因之一。随着未来更多的基层医疗机构配置DR等基础诊断设备，将为公司带来更大的市场增长空间。

　　目前，我国DR行业发展较为成熟，其主要部件均有较为成熟的上游供应商体系，产品差异性相对较低，市场国产化率较高，根据中国医疗器械协会数据，DR设备的国产化率已达80%。公司下游DR客户中的联影医疗、万东医疗、东软医疗等在国内市场份额接近40%；同时，国外知名DR厂商仍然占据国内高端市场。

　　随着全球经济增长和发展中国家的城镇化进程推进，分级诊疗和普惠的医疗服务成为全球公共卫生事业广泛的共识，国内DR系统向基层医疗机构下沉将进一步提高公司的市场空间，提升公司的盈利能力；同时，受行业政策及技术革新等内外因素推动，未来平板DR将逐渐全面替代CCD-DR、CR和胶片机，拥有广阔的发展前景。

　　21世纪以来，X线摄影进入数字化时代，成像技术的进步为乳腺X线摄影的发展带来了新的契机。数字化乳腺X线摄影机具有优质图像、更低的辐射剂量、高效的工作流程，及支持断层成像、3D定位活检等优点，为发展新的临床检查技术提供了可能性。随着数字化X线探测器的技术进步与应用拓展，数字化乳腺X线摄影图像质量（密度分辨率及空间分辨率）大大提高，数字断层融合成像（Tomosynthesis）技术的出现使得致密型乳腺检查效果较大的提升，同时受欧美文化的影响及女性对乳腺保护意识增强，数字化乳腺X线摄影在国内应用开始逐步普及，数字化X线探测器在全球乳腺检查市场有稳定的市场前景。

　　在2019年我国卫健委发布了《健康口腔行动方案（2019一2025年）》，提出到2025年我国12岁儿童龋患率控制在30%以下。随着方案的实行，我国口腔疾病就诊患者数量持续增长，推动了口腔行业发展，国内口腔医院数量也随之增长，口腔内牙科影像系统市场需求随之攀升，行业得到快速发展。受全球牙科行业的发展带动，口腔内牙科影像系统市场需求持续攀升，规模也随之扩大。

　　动态数字化X线探测器主要用于数字减影血管造影系统（DSA）、C型臂X射线机（C-Arm）、齿科CBCT及放射治疗的相关设备。

　　数字减影血管造影系统是一种大型术中X射线影像设备，广泛应用于各种血管介入治疗。数字减影技术是电子计算机与传统血管造影相结合的一种新技术，是通过电子计算机进行辅助成像的血管造影方法，利用计算机程序进行两次成像完成。在注入造影剂时，首先进行第一次成像，并用计算机将图像转换成数字信号储存起来；注入造影剂后，再次成像并转换成数字信号，两次数字相减，消除相同信号，得到一个只有造影剂的血管图像。DSA可以清楚显示全身血管的分布，以及造影剂的灌注和流出过程，并通过数字减影的方法去除周围骨骼软组织的干扰，被广泛应用于全身血管系统的检查以及介入治疗。

　　目前，全球DSA系统主要生产企业主要包括GE医疗、飞利浦、西门子、东芝和万东医疗等，整机价格高达数百万元，部分进口机型单价超过千万。国内通常在三甲大型医院或心血管专科医院才会配备DSA系统，根据中国医学装备协会统计数据显示，2017年全国每百万人的DSA拥有量约为3.1台，同年美国每百万人的DSA拥有量约为32.7台，DSA在国内仍具有较大的市场潜力。公司的非晶硅、IGZO和CMOS动态平板探测器是DSA设备的核心影像部件。

　　C型臂X射线机，是指机架为C型的X线摄影设备，用于手术中的实时动态成像。C型臂具有辐射剂量小、占地面积小、便于移动等优势，现广泛应用于医院骨科、外科、妇科等科室。C型臂主要用途包括骨科打钉、整骨、复位；外科植入起搏器、取体内的异物、部分造影术、部分介入手术；以及配合臭氧机治疗疼痛、小针刀治疗、妇科输卵管导引手术、碎石等。

　　C型臂X射线机主要由球管、成像系统、图像处理工作站以及机架等部分构成。早期的C型臂产品使用影像增强器和CCD摄像机采集图像，随着技术进步与应用拓展，目前正逐渐升级替换为数字化X线探测器。使用数字化X线探测器作为成像系统的C型臂，辐射剂量更低、成像面积更大、更小巧、数字图像品质更高，且图像没有畸变，使得三维成像和术中CT影像成为可能，能更好地协助医生完成各类骨科及外科手术治疗。目前，我国正在快速步入老龄化社会，2020年我国65周岁及以上人口数为19,064万人，同比增长8.27%。老年人是骨质疏松和滑倒跌落致骨科问题高发人群，我国的人口老龄化将进一步促进国内市场C型臂的需求。公司的非晶硅、IGZO和CMOS动态平板探测器是C型臂X射线机的核心影像部件。

　　目前，CBCT是齿科最重要、最高端的设备。CBCT采用锥形X线束围绕目标旋转照射，利用小尺寸动态平板探测器采集数据，通过计算机重建，将各角度获取的二维投影图像转化成三维容积数据而显示出任意方向、断层的三维立体影像图。CBCT是牙齿种植、正畸、牙体牙髓和牙周疾病显示、颌骨和颞下颌关节疾病诊疗的必备设备。目前，主流CBCT已集成齿科全景和头颅测量功能，CBCT三合一系统正逐步取代单独的齿科全景和头颅测量系统。

　　随着我国人口老龄化趋势加快、口腔美容修复需求提升以及口腔诊所行业的极速扩张，CBCT市场规模高速增长，市场空间巨大。2016年国内口腔CBCT的数量约在2,000台左右，在总共9.9万家口腔医院中的市场渗透率约为4.0%；2018年底，口腔CBCT的国内市场渗透率增至9.7%，且市场渗透率以每年3-4%的速度在增长。目前，口腔CBCT三合一设备上的主流配置一般需要一块动态平板探测器和至少一块CMOS线阵探测器。公司已经开发了数款针对不同细分市场的平板探测器和线阵探测器以满足市场需求。

　　动态数字化X线探测器主流应用场景为动态影像诊断、术中透视成像及治疗辅助定位，主要用于数字减影血管造影系统（DSA）、C型臂X射线机（C-Arm）、齿科CBCT及放射性治疗的相关设备。

　　无损检测也称无损探伤，是在不损害或不影响被检测对象使用性能的前提下，采用射线、超声、红外、电磁等原理技术并结合仪器对材料、零件、设备进行缺陷、化学、物理参数检测的技术。其中，射线技术包括放射同位素及X射线两大方向，由于放射同位素有很多应用限制，国家正逐步收紧相关政策，X射线目前是主流的应用技术方向；相比于超声、红外、电磁等技术，X射线较强的穿透力在终端应用中有更广泛的需求。

　　动力电池检测和半导体后段封装检测成为近年来X线探测器在工业领域应用新的增长点。据SNE Research的调研数据，2021年全球动力电池装机量为296.8GWh，同比增长超过100%。动力电池出货量的增加会带动检测需求的增加，进而带动X射线系统的检测需求进一步增长。半导体行业需要对生产过程中的缺陷进行检测，比如半导体PCB电路板及其SMT工艺过程中需要检测电路板内部缺陷以及电路板中的微小电子器件焊接情况，检测设备的分辨率需要达到微 CMOS或IGZO探测器配合高放大率的X线摄影系统才能够满足检测要求。动力电池、半导体行业的发展将带动相关X线检测系统和数字化X线探测器行业进一步发展。

　　除动力电池检测和半导体检测外，工业检测还广泛应用于机械制造、汽车、电子、铁路、压力容器、食品、矿选等产业。目前，全球工业数字化X线探测器占整个市场份额相对较小，但在野外等工业现场等领域目前仍主要使用X线胶片，工业数字化X线探测器作为X线胶片的升级替代产品存在较大的市场上升空间。

　　随着全球各国对公共安全问题的不断重视，以及机场、铁路、城市轨道交通等基础设施的建设，X线安检设备需求保持快速增长。数字化X线探测器作为所有X线安全检查设备的核心部件，随着安全检查市场的扩张而拥有巨大的市场前景。随着国家对基建持续的投入和一带一路沿线国家的基础建设，社会安检需求将持续增长，公司的线阵探测器产品线在安全检查领域应用前景广阔。

　　从技术发展趋势看，数字化X线探测器朝着更灵敏、更低噪声的方向发展，同时CMOS、IGZO、柔性、能谱探测及光子计数等技术也是业内的研发方向；从客户需求看，数字化X线探测器朝着低辐射剂量、实时快速成像、锥束CT成像和3D渲染、轻薄便携及智能化等方向发展。

　　目前，CMOS探测器的材料性能为非晶硅探测器的千倍数量级，已可同时满足动态、静态产品的要求，但局限于晶圆尺寸，且成本较为高昂；对于大面积探测器，目前IGZO探测器的材料性能为非晶硅的十倍数量级，仍与高端动态产品的要求有较大差距。因此，当下市面上的产品都在动态、静态的性能上有所取舍，仍无法开发出完全统一的设计。未来，若数字化X线探测器所需的基础半导体材料和射线转化材料上有突破性的创新，能够弱化分辨率、采集速度和感光效率的制衡关系，使得探测器可兼顾静态模式下分辨率、动态模式下采集速度的要求，并通过生产工艺和技术的不断迭代升级持续提高良率、降低成本，静态、动态探测器的界限可能会逐渐模糊并最终一体化。此外，相比于积分型探测器的单色成像，光子计数探测器能实现射线多能谱采样点的多色成像，从而具备物质分辨能力，未来X射线D，从黑白发展到彩色。

　　在高压发生器、球管、组合式射线源等新核心部件领域，受到下游应用需求的推动，类似便携型、轻量化、低辐射等新的核心部件应用正逐步受到更多关注，同时双能曝光、连续脉冲曝光扫描模式等应用技术突破赋能X线成像系统，客户对于医疗、工业等多个细分领域的高适配、差异化产品的需求也越来越多，为新的核心部件厂商进入这些领域提供了机会和挑战。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入18.64亿元，同比增长20.31%；实现归属于母公司所有者的净利润6.07亿元，同比下降5.27%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.91亿元，同比增长14.43%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年4月18日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年4月8日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长Tieer Gu先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　经审议，董事会认为2023年度公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的态度和精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。

　　经审议，董事会认为2023年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　经审议，董事会认为2023年总经理带领公司员工围绕战略目标与经营目标落实业务开展，取得了较好成绩。公司抓住行业发展机遇，有效推进了各项业务的稳健发展。

　　经审议，董事会认为2023年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　经审议，董事会认为公司2023年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并公司财务状况，以及2023年全年度的合并公司经营成果和现金流量。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　经审议，董事会认为公司2023年年度报告及摘要在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面线年度的经营情况和财务状况等事项。未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告》。

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规定，就公司2023年度在环境、社会及管理等责任领域的实践和绩效，拟定了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦对本议案事项出具了信会师报字[2024]第ZA11221号《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　经审议，董事会认为公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要等因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案履行了合法的决策程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意将该利润分配及资本公积转增股本方案提交公司股东大会审议。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　经审议，董事会认为考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备独立性、诚信，以及为上市公司提供审计服务经验和能力，董事会同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。此项议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。

　　该薪酬根据各董事担任的行政岗位（如有）或承担的职责以及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。此项议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，此项议案直接提交董事会审议。

　　经审议，董事会认为该薪酬根据公司高级管理人员担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。此项议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事Tieer Gu（任总经理）及Chengbin Qiu（任副总经理）回避表决。

　　董事会认为，公司本次变更注册资本、修订《公司章程》是基于“奕瑞转债” 自2023年4月28日至2024年4月17日期间累计转股数量，以及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期的股份完成登记后股本增加进行的相应变更，以及根据相关法律法规最新规定进行的相应修订，同意本次注册资本的变更和《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司证券事务代表办理相关工商变更登记、备案等手续。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉和部分公司治理制度的公告》（公告编号2024-021）。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，董事会同意修订《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》。

　　其中，《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司的发展规划，为推进数字X光影像核心部件产业链的发展，优化完善供应链垂直整合，推进底层技术创新，巩固并提升公司核心竞争力，同意公司通过奕瑞影像科技（合肥）有限公司投资不超过人民币110,000万元，其中公司对奕瑞影像科技（合肥）有限公司增资50,000万元。此项议案已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于对全资子公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2024-022）。

　　董事会提请召开2023年年度股东大会，参加会议人员为公司股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员以及公司邀请的见证律师及其他嘉宾。具体股东大会召开日期、地点及审议议案另行通知。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年4月18日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场加通讯方式召开了第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年4月8日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　监事会认为：公司《2023年度监事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司监事会2023年度的工作情况。公司第三届监事会在2023年度本着对全体股东负责的态度，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，维护了股东及公司的合法权益，一致同意并通过《2023年度监事会工作报告》。

　　监事会认为：公司2023年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并公司财务状况，以及2023年全年度的合并公司经营成果和现金流量，一致同意并通过《2023年度财务决算报告》。

　　监事会认为：公司2023年年度报告及摘要在所有重大方面按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定编制，所包含的信息能从各方面线年度的经营情况和财务状况等事项。年度报告编制过程中，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告》。

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，就公司2023年度在环境、社会及管理等责任领域的实践和绩效，拟定了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　监事会认为：2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　监事会认为：考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备独立性、诚信，以及为上市公司提供审计服务经验和能力，我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。

　　该薪酬根据各监事担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。全体监事回避表决，此项议案直接提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奕瑞科技”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820万股，每股发行价格人民币119.60元，募集资金总额为人民币217,672.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用19,055.06万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币198,616.94万元。以上募集资金净额已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15507号）予以确认。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2167号）同意注册，公司向社会公开发行面值总额为143,501.00万元的可转换公司债券。每张债券的面值为100.00元，按面值平价发行；债券期限为6年。可转换公司债券募集资金总额为143,501.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计1,369.65万元后，公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币142,131.35万元。以上募集资金净额已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16039号）予以确认。

　　2020年9月11日，公司募集资金账户初始存放金额199,474.62万元。截至2023年12月31日，公司募投项目累计支出为78,821.22万元，本年度使用募集资金金额0.00元，本年度超募资金永久性补流35,000.00万元，账户利息净收入（含理财产品收益）1,272.48万元，募集资金账户余额为59,585.22万元。具体如下表：

　　2022年10月28日，公司募集资金账户初始存放金额142,651.00万元。截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金金额69,692.49万元，账户利息净收入（含理财产品收益）1,635.37万元，使用闲置募集资金购买理财产品净额4,293.07万元，募集资金账户余额为52,636.58万元。具体如下表：

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据相关法律法规和《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据相关法律法规和《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　2020年9月，公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、苏州银行股份有限公司太仓支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2021年4月，公司与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、保荐机构海通证券股份有限公司、子公司奕瑞影像科技（海宁）有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。2021年5月，公司与苏州银行股份有限公司太仓支行保荐机构海通证券股份有限公司、子公司奕瑞影像科技成都有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　2022年11月，公司分别与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2023年2月，公司与兴业银行股份有限公司合肥分行、保荐机构中国国际金融股份有限公司、子公司奕瑞影像科技（合肥）有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2023年6月和8月，公司分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　截至2023年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《三方监管协议》及《四方监管协议》的约定执行，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额情况参见本节之“（一）募集资金管理情况”。

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附件1《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》；附件2《2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

　　2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币9.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　2023年10月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　2022年11月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币14亿元的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　2023年10月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　2023年1月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，以及2023年2月17日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币35,000.00万元永久补充流动资金。

　　2、2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用超募资金永久补充流动资金或归还银行情况

　　2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行的情况。

　　2023年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

　　经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2023年度募集资金存放与使用情况。